选择题:甲公司为一家上市公司,基于公司战略目标,准备积极实施并购策略。相关资料如下:   (1)并购对象选择。甲公司认为,通过并购整合资源,发挥协同效应,是加速实现公司占据行业引领地位的重要举措;并购目标企业应具备以下基本条件:①经营同类产品,且在业内积累了丰富而深厚的行业经验,拥有较强影响力和行业竞争力;②具有强大的市场营销网络。经论证,初步选定乙公司作为并购目标。   (2)并购价值评估。甲公司经综合分析认为,企业价值/息税前利润(EV/

题目内容:
甲公司为一家上市公司,基于公司战略目标,准备积极实施并购策略。相关资料如下:
  (1)并购对象选择。甲公司认为,通过并购整合资源,发挥协同效应,是加速实现公司占据行业引领地位的重要举措;并购目标企业应具备以下基本条件:①经营同类产品,且在业内积累了丰富而深厚的行业经验,拥有较强影响力和行业竞争力;②具有强大的市场营销网络。经论证,初步选定乙公司作为并购目标。
  (2)并购价值评估。甲公司经综合分析认为,企业价值/息税前利润(EV/EBIT)和企业价值/自由现金流量(EV/FCF)是适合乙公司的估值指标。甲公司在计算乙公司加权平均评估价值时,赋予EV/EBIT的权重为60%,EV/FCF的权重为40%。可比公司的EV/EBIT和EV/FCF相关数据如下表所示:

(3)并购对价。根据尽职调查,乙公司2018年实现息税前利润(EBIT)9.5亿元,2018年自由现金流量(FCF)11亿元。经多轮谈判,甲、乙公司最终确定并购对价为72亿元。
  (4)并购融资。甲、乙公司协商确定,本次交易为现金收购。甲公司自有资金不足以全额支付并购对价,其中并购对价的40%需要外部融资。甲公司管理层建议,为了抓住本次并购机会,需要快速筹集并购所需资金,并且筹资后不能稀释公司的控制权。经综合分析后认为,有两种外部融资方式可供选择:一是从丙银行获得贷款;二是通过发行新股筹集资金。
  假定不考虑其他因素。
  要求:
  1.根据资料(1),从经营协同效应的角度,指出甲公司并购乙公司的并购动机。
  2.根据资料(2)和(3),运用可比企业分析法,计算如下指标:① EV/EBIT平均值和EV/FCF平均值;②乙公司加权平均评估价值。
  3.根据资料(2)和(3),计算并购溢价,并从甲公司的角度,判断并购对价是否合理,并说明理由。
  4.根据资料(4),指出甲公司宜采用哪种融资方式。
答案解析:

甲公司为一家制造类企业,主要生产 X、Y 两种产品,X、Y 两种产品均为标准化产品。市场竞争非常激烈。甲公司高度重视战略成本管理方法的运用,拟通过成本领先战略助推企业稳步发展。相关资料如下。 (1)随着业务发展和生产过程的复杂化。甲公司制造费用占生产成本的比重越来越大。且制造费用的发生与传统成本法采用单一分摊标准的相关性越来越小。甲公司自 2012 年以来采用作业成本法进行核算与管理。 2016 年 6 月,X、Y 两种产品的产量分别为 500 台和 250 台。单位直接成本分别为 0.4

甲公司为一家制造类企业,主要生产 X、Y 两种产品,X、Y 两种产品均为标准化产品。市场竞争非常激烈。甲公司高度重视战略成本管理方法的运用,拟通过成本领先战略助推企业稳步发展。相关资料如下。 (1)随着业务发展和生产过程的复杂化。甲公司制造费用占生产成本的比重越来越大。且制造费用的发生与传统成本法采用单一分摊标准的相关性越来越小。甲公司自 2012 年以来采用作业成本法进行核算与管理。 2016 年 6 月,X、Y 两种产品的产量分别为 500 台和 250 台。单位直接成本分别为 0.4 万元和0.6

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(2016年)2015年3月25日,甲公司将所持C公司100%有表决权的股份的30%对外转让,收到价款30000万元,并办妥了股权转让手续,C公司系甲公司于2013年1月3日通过企业合并取得,合并成本为60000万元;该合并属于非同一控制下的企业合并,该合并交易发生前,甲公司与C公司不存在关联方关系,C公司自2013年1月3日至2015年3月25日持续计算、应纳入甲公司合并财务报表的可辨认净资产总额为80000万元。至2015年12月31日,甲公司仍持有C公司70%有表决权的股份,能够对C公司实施控制。

(2016年)2015年3月25日,甲公司将所持C公司100%有表决权的股份的30%对外转让,收到价款30000万元,并办妥了股权转让手续,C公司系甲公司于2013年1月3日通过企业合并取得,合并成本为60000万元;该合并属于非同一控制下的企业合并,该合并交易发生前,甲公司与C公司不存在关联方关系,C公司自2013年1月3日至2015年3月25日持续计算、应纳入甲公司合并财务报表的可辨认净资产总额为80000万元。至2015年12月31日,甲公司仍持有C公司70%有表决权的股份,能够对C公司实施控制。

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K企业专门从事甲、乙两种产品的生产,有关这两种产品的基本资料如下(单位:元): 甲:1000×4=4000   5000   10000        乙:4000×4=16000  48000   16000 0

K企业专门从事甲、乙两种产品的生产,有关这两种产品的基本资料如下(单位:元): 甲:1000×4=4000   5000   10000        乙:4000×4=16000  48000   16000   K企业每年制造费用总额20000元,甲乙两种产品复杂程度不一样,耗用的作业量也不一样。K企业与制造费用相关的作业有5个,为此设置了5个成本库。有关制造费用作业成本的资料如下(单位:元): 要求:   分别用传统成本计算法和作业成本计算法计算上述两种产品的总成本和单位成本。

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飞腾公司为一家中央国有企业,拥有两家业务范围相同的控股子公司 A、B,控股比例分别为58%和 77%。在飞腾公司管控系统中,A、B 两家子公司均作为飞腾公司的利润中心。A、B 两家公司 2016 年经审计后的基本财务数据如下(金额单位为万元): 适用所得税税率 25%,平均资本成本率 5.5%。 2017 年初,飞腾公司董事会在对这两家公司进行业绩评价与分析比较时,出现了较大的意见分歧。以董事长为首的部分董事认为,作为股东应主要关注净资产回报情况,而 A 公司净资产收益率远高于

飞腾公司为一家中央国有企业,拥有两家业务范围相同的控股子公司 A、B,控股比例分别为58%和 77%。在飞腾公司管控系统中,A、B 两家子公司均作为飞腾公司的利润中心。A、B 两家公司 2016 年经审计后的基本财务数据如下(金额单位为万元): 适用所得税税率 25%,平均资本成本率 5.5%。 2017 年初,飞腾公司董事会在对这两家公司进行业绩评价与分析比较时,出现了较大的意见分歧。以董事长为首的部分董事认为,作为股东应主要关注净资产回报情况,而 A 公司净资产收益率远高于 B 公司,因此 A 公

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某公司按照财政部、证监会和审计署等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求,建立并实施本公司的内部控制制度。该公司为此召开了董事会全体会议,就内部控制相关重大问题形成决议。关于控制目标摘要如下: 会议首先确定了公司内部控制的目标是要切实做到经营管理合法合规、资产安全,严格按照法律法规及相关监管要求开展经营活动,确保公司经营管理过程不存在任何风险。 要求:根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求,分析、判断该公司董事会会议形成的决议中,关于控制目标有哪些不当之处,并简

某公司按照财政部、证监会和审计署等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求,建立并实施本公司的内部控制制度。该公司为此召开了董事会全体会议,就内部控制相关重大问题形成决议。关于控制目标摘要如下: 会议首先确定了公司内部控制的目标是要切实做到经营管理合法合规、资产安全,严格按照法律法规及相关监管要求开展经营活动,确保公司经营管理过程不存在任何风险。 要求:根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求,分析、判断该公司董事会会议形成的决议中,关于控制目标有哪些不当之处,并简要说明理由。

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